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名古屋会社設立相談所

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会社設立の豆知識
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会社設立

株式会社の役員である取締役、監査役には任期があります。この任期を満了し退任し別の人が就任する場合、また再度同じ人が就任する場合のいずれも、株主総会を開催し登記を行う必要があります。

この任期は定款の定めにより最長で10年とすることが出来、最短は取締役であれば2年です。今回は最短で2年である任期を10年まで伸ばすことのメリットやデメリットと共に、どのように任期を定めるべきかご紹介致します。

原則の任期と必要書類

取締役
取締役の任期は上記の通り、2年が原則です。定款の定めにより短縮をすることも、10年まで伸ばすことも出来ます。

監査役
監査役の任期は、4年が原則です。定款の定めにより短縮をすることは出来ませんが、取締役と同様に10年まで伸ばすことが出来ます。

役員変更に係る必要書類
取締役の変更や再度の就任には、登記申請書、その選任を証する議事録、選任された取締役による就任承諾書、取締役の印鑑証明書が必要です。さらに本人確認の書類として住民票記載事項証明書、戸籍の附票、住基カードの表裏コピー、運転免許証の表裏コピー、マイナンバーカードのコピーのいずれかが必要です。

またその変更事由によっては別途書類が必要です。辞任の場合は辞任届、解任の場合は解任を決議した議事録、欠格事由が生じた場合はそれを証明する書類、破産した場合は破産手続開始決定書、死亡した場合は死亡届を添付します。

任期を伸ばすメリット

役員変更の手続きに係るコストが少ない

任期を満了し退任し別の人が就任する場合、また再度同じ人が就任する場合のいずれも株主総会を開催し登記を行う必要があります。

この登記には登録免許税が必要であり、登録免許税は資本金が1億円を超えない会社は10,000円、1億円を超える会社は30,000円です。

役員の任期が長いほど、この登記を行うべき回数が減るため、登録免許税の支出が少なくなります。また専門家に依頼して登記を行う場合は更に登記を行うべき回数分の士業報酬が必要になります。

登記懈怠の可能性が低くなる

登記懈怠とは登記を行う義務を怠ることをいいます。登記は登記すべき事実が生じてから2週間以内に行う必要があります。役員の就任の場合は、役員が就任をした日から起算して2週間以内に登記が必要です。

この登記の期限を過ぎ、2週間を超えて行った場合、登記内容は受理されますが、代表者個人に対して100万円以下の過料の制裁を受ける可能性があります。期限を過ぎて数日の場合は制裁を受けない場合が多く、期限を過ぎてから年月がたつほど過料が100万円に近付く場合が多いです。

役員の任期が長いほど、この登記を行うべき回数が減るため、登記懈怠の可能性が機会として低くなります。

選任された取締役の成果が上げやすい

選任された取締役の視点では、任期が長い方が長期的な視点で経営戦略を構築することやそれを実行する時間的余裕があり、成果が上げやすい状況にあるといえます。

また任期が長いことで取締役自身の就業意欲を向上させる可能性があります。

安定感のある会社に見える

株主などの外部の利害関係者の視点では、役員に頻繁な変更があると、業績が不安定であり、その状況の打開のために役員を入れ替えているのではないかという疑念を持たれる可能性があります。

同じ役員が就任し続け、かつ現況の業績が良い場合は、これからも同じ役員による良い業績が続くのではないかという期待感もたれ、安定感のある会社に見える場合があります。

任期を伸ばすデメリット

正当な理由が無い限り解任をさせにくい

任期が2年や4年である場合、その任期満了毎に株主総会にて役員の進退を決議することが出来ますが、任期を10年とした場合はその決議を行うことが出来る機会が少なくなります。

任期の途中に役員本人からの申し出や株主総会での決議により解任をさせることは出来ますが、役員本人からの申し出で無い場合は、解任後に問題が生じる場合があります。10年分の役員報酬の請求などの損害賠償が求められる可能性があります。

よって役員本人からの申し出や、本人も納得する正当な理由が無い限り、役員を解任させにくくなります。

登記を失念する可能性がある

上記で役員の任期が長いほど、この登記を行うべき回数が減るため、登記懈怠の可能性が低くなるとご説明しましたが、一方で10年に1回の登記であると、役員登記の存在そのものを失念してしまう可能性があります。

登記懈怠の機会としての可能性は低くなりますが、10年に1回の登記を失念すると、同じく100万円以下の過料の制裁を受ける可能性があります。年度毎に当年は任期の満了の年では無いか等と確認する機会を設けることで、登記の失念を防ぐことが出来ます。

機動力に欠ける

役員が10年間同じ構成員であることにより、機動力に欠ける可能性があります。役員が入れ替わることによって、社会情勢に沿った新しい経営的思考が生まれる機会を得ることが出来ますが、任期が長い場合、その機会を大幅に少なくさせてしまいます。

どのように役員の任期を定めるべきか

以上のように任期を伸ばすことにはメリット、デメリットがあります。このようなメリット、デメリットを踏まえたうえで、どのように任期は定めるべきでしょうか。複数のケースに沿ってご紹介致します。

1人社長の会社のケース

社長が1人で会社を切り盛りしている場合には、任期は最長の10年とすることをお勧めします。社長が代表取締役として役員を続けることが想定されるため、役員解任の可能性が極めて低いためです。また登記に係るコストを少なくすることも出来ます。

10年に1回の登記を失念しないことのみ注意が必要です。

家族経営の会社のケース

信頼のおける家族で会社を経営している場合には、任期は長めの設定が無難です。こでも1人社長の会社のケースと同様に、信頼のおける家族に対しての役員解任の可能性が極めて低く、かつ登記に係るコストを少なくすることが出来るためです。

親族以外や社外取締役のいる会社のケース

親族以外や社外取締役のいる会社を経営している場合には、任期は短めの設定が無難です。これは役員の解任や変更を行うべき事象の発生する可能性が1人社長の会社や家族経営の会社と比較して大きいためです。

10年という長い任期を設定すると、その間で社会情勢は大きく変わり、就任時には信用がおける取締役や経営的思考が合う取締役であっても、意見の食い違いや人間関係の変化が取締役間で生じる可能性が大いにあります。関係の悪化を長く社内で放置することは良い事ではありません。

これを防ぐために任期を短めにすることで、その任期満了をもって信用のおけない役員を退社させることや、また株主総会によって役員の進退を決議する場を多く持つことが出来ます。

また選任された親族以外の役員や社外取締役は任期が短いことで、任期が長い場合よりも、進退を採択される側であるという認識をもって、地位に安堵せず成果を上げようと考える可能性があります。

まとめ

以上のように任期を伸ばすことにはメリット、デメリットがあります。このようなメリット、デメリットを踏まえたうえで、定める任期は、会社の人間関係や業績の状況に沿って設定することをお勧め致します。

任期についてお困りのことがございましたら、弊社にご相談頂ければ幸いです。

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